個人M&Aで会社を買う流れを徹底解説!

個人M&Aで会社を買う流れを徹底解説!
近年、個人(サラリーマン)でもM&Aで会社を買って独立する事例が増えてきています。

このような背景には企業の後継者不足という現状があり、個人でも積極的にM&Aが実行できるようと経済産業省を中心に後押ししています。

しかしM&Aがしやすい環境が整ってきたとはいえ、どのような流れで手続きを進めていくのかなど、わかならいことも多いですよね。

そこで今回は、個人がM&Aで会社を買うまでの基本的な流れを、3つのステップに分けて詳しく解説していきます。

3つのステップで理解! M&A成功までの流れ

STEP1:3つのステップで理解! M&A成功までの流れ
最近はM&Aのマッチングサイトの普及もあり、個人(サラリーマン)でも簡単に買いたい会社を見つけることが容易になりました。

希望の業種や売却価格、会社所在地など細かい条件を絞り込み、自分の求めている会社を探すことも簡単に見つけることができます。

しかし事前に準備することや考えておくべきこと、必要に応じて専門家に依頼するなど、あらかじめ流れを理解しておかなければ買収後に想定外の事態に巻き込まれる可能性もあるでしょう。

そこでまず、個人がM&Aを実行する流れを以下の3つにまとめてみました。

  • STEP1:イメージ作りと事前準備
  • STEP2:交渉と分析
  • STEP3:条件提示と成約

多くの場合、M&A実行時に仲介業者に依頼することが多いです

しかし個人がM&Aを実行する場合、売り手が個人事業主や従業員が5名以下など比較的組織構造も複雑でないことも多く、M&Aの仲介業者に頼らなくても成功させることは十分可能です。

また後述しますが、M&Aの仲介業者に依頼する場合、個人では手が出しにくいほどの高額な報酬を支払わなければならず、可能であれば自分で進めた方がいいでしょう。

では以下で個人でM&Aを成功させるための流れを理解するため、3つのステップに分けて解説していきます。

個人M&AのSTEP1:イメージ作りと事前準備

STEP1:個人M&Aのイメージ作りと事前準備
個人M&Aの流れの最初のステップは、買収したい会社のイメージ作りと事前準備から始めましょう。

ここでイメージをしっかり作っておかなければ、重要な判断ができなくなり、条件交渉の際に自分に不利になることもあります。

しかし「買収したい会社のイメージ作り」といわれても、何から始めていいのかわかりませんよね。

そこで買収したい会社のイメージ作りをより具体的にするため、以下で詳しく解説していきます。

買収したい会社のイメージを作る

買収したい会社のイメージ作りをする際、以下の3つの視点で考えてみましょう。

  1. 業種
  2. 規模
  3. エリア

まず業種ですが、少なくとも3つはリストアップしましょう。

自分の経験を活かせる業種はもちろん、興味のある分野や成長性がある分野でも構いません。後になって、なぜその業種を選んだのか明確に回答できるようにしておくといいでしょう。

続いて規模も重要です。ここでいう規模とは会社の売上や従業員の数などです。

規模が大きくなれば必然的に売却価格は高くなっていきます。その際、自己資金で対応できる金額であれば問題ありませんが、場合によっては借入れを検討する必要もあります。

もし借入れを検討される場合、どの金融機関から借りるかや、今の自分の信用度でいくら借入れが可能なのかを事前に調べておくといいでしょう。

最後に買収対象企業のエリアもしっかりと確認しておきます。

ここで考えるべきことは、本当に働けるエリアなのか? です。たとえば東京在住で買収対象企業が九州地方であれば、転居する必要も出てきます。

自分の現状を踏まえて買収対象企業のエリアはある程度絞り込んだ方がいいでしょう。

M&Aプラットフォームを活用する

冒頭でも少し触れましたが、個人でM&Aの一連の流れにおいて、仲介業者を利用しなくてもM&Aのプラットフォームを活用するだけでも十分M&Aを成功させられます。

最近はM&Aのプラットフォームも充実してきていますが、ここでは例として以下の3つのサービスをご紹介します。

  • Batonz(バトンズ)
  • Tranbi(トランビ)
  • スピードM&A

掲載案件数はBantoz(バトンズ)が最も多いですが、どのプラットフォームもそれぞれ特徴があるため、全てに会員登録しておくといいでしょう。

その際、登録情報は可能な限り充実させます。売り手はプラットフォーム上で買い手の登録情報を基に買い手を探すためです。

M&Aプラットフォームを登録しようと思った経緯、買収対象企業の業種や売上規模など可能な範囲で記入していきましょう。

M&Aプラットフォームへの登録が完了すれば、買収したい会社のイメージを基に買収対象企業を探していきます。

個人M&AのSTEP2:交渉と分析

個人M&AのSTEP2:交渉と分析
M&Aプラットフォームを活用して、企業をリストアップをし交渉と企業分析に入ります。

ここが個人でM&Aを実行する上で難易度の高い部分でもありますが、最も重要なポイントでもあります。

まずは交渉と分析をする上での流れを以下に示します。

  • 買収企業先にコンタクトを取る
  • ビジネスモデルを理解する
  • 財務諸表を分析する
  • 財務諸表の修正と企業価値評価を行う

以下で細かく見ていきます。

買収企業先にコンタクトを取る

買収企業先にコンタクトを取る
M&Aのプラットフォームを活用して、いくつか企業がリストアップできればいよいよ交渉に入ります。

具体的にはプラットフォーム上にある質問フォームやメッセージフォームを活用して問い合わせを行います。

なおその際、ほとんどのM&Aプラットフォームでは本人確認書類の提出が必要となっているため、運転免許証などをスマホで撮影しアップロードしておきましょう。

そしてここからが大変重要なポイントです。気になった企業にメッセージを送る際は、必ず相手への配慮を欠かさないようにします。

間違っても「買う側はこっちだから」と横暴的な内容のメッセージを送ることは避けましょう。

問い合わせを行い、売り手が興味を示せば連絡が来ていよいよ交渉スタートとなります。

また必要に応じて資料請求を可能ですが、初回から大量の資料を請求しすぎないようにしておくといいでしょう。ここでいう資料とは、会社概要資料や財務諸表、組織図などです。

何もわからない状態で大量の資料を請求しても、どの資料が重要か選別できなくなり、大切な部分を見落としてしまう可能性もあるためです。

書類請求を行う際は、必要最低限にとどめておくといいですね。

なお資料請求以外にも面談を申し込むことも可能です。ただしM&Aに関する知識を十分に持ち合わせていないと、面談時に何を聞いていいのかわからなくなるため、初めてM&Aを行う際は資料請求だけでも十分です。

買収対象企業のビジネスモデルを理解する

買収対象企業のビジネスモデルを理解する
買収対象企業とアポが取れ、必要最低限の資料請求を行いビジネスモデルを理解していきます。

まずポイントとして、マネタイズの仕組みを知ることです。対象の企業はどの事業でどのようにしてい収益化をしているのか細かくチェックしていきます。

たとえばどこにでもありそうな郊外のパン屋を買収先に選んだとします。当然ですが、パン屋ですので売上はパンをいくら売ったかにより変化します。

しかしこのパン屋はSNSで話題性を生むのが得意であり、自分が経営者になった途端、SNS運用を全くしなかったことから売上が激減した実例もあります。

つまり、味も重要ですが集客手段としてSNSをしっかり活用していたからこれまで売上を上げ続けられたという仕組みだったわけです。

単にマネタイズといっても売上の仕組みだけではなく、どのような客層がどのような手段を使って来店するのかなど細かくチェックしておきましょう。

なおマネタイズの仕組みを知る際は、自分で質問ノートを作って質問をまとめておくことをおすすめします。

財務諸表を分析する

個人M&Aの流れの一つ財務諸表を分析する
財務諸表とは、企業の経営状況を客観的に数字で把握する際に必要となる資料です。財務諸表のうち特に重要な書類として、貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー(CF)計算書があり、これらを財務三表ともいいます。

M&Aを実行する流れにおいて、財務諸表の分析は必ず行われますが、簿記や会計の知識がなければ理解は難しいです。

そのため、あらかじめ財務諸表が読めるように勉強しておきましょう。

財務諸表を買収対象企業から受け取り、中でも特に注目すべきは貸借対照表と損益計算書が挙げられます。

まず貸借対照表ですが、企業の決算時の財務状況が記載されている書類です。たとえば会社が保有している現金や有価証券、土地や設備などの固定資産のほか、借入金などの負債も記載されています。

一方で、損益計算書は売上(収益)から仕入れや人件費を差し引いた利益を知るための書類です。

損益計算書には3つの利益があり、本業の儲けを表す営業利益のほか、営業外の収益なども含めた経常利益、法人税など全て差し引いて最終的に手元に残る純利益があります。

たとえば買対象先の企業の損益計算書で、営業利益は赤字だが経常利益は黒字という場合があるとします。

実はこのような場合、特に注意が必要です。以下の図をご覧ください。

損益計算書は営業利益に注目

経常利益とは「営業利益+営業外収益-営業外費用」で算出される利益です。つまりこの例の場合、本業で赤字になり資金繰りが苦しくなったため、生産に必要な設備を売って営業外収益が一時的に発生した可能性があるわけす。

この時、来期以降どのような経営状態になるでしょうか?

今期に生産に必要な設備を売ってしまったため来期は生産ができず、営業収益どころか経常利益も赤字になることが考えられますよね。

このように財務諸表を見て異常値を見つけておくことはとても重要です。なおこの際にも、先ほどマネタイズの仕組みの部分で挙げた質問シートに財務諸表で気になった部分を記録しておきましょう。

財務諸表の修正と企業価値評価を行う

売主から回答が得られれば、その内容を踏まえて財務諸表の修正を行います。

具体的には隠れた資産や負債、未払い残業代、未払い社会保険料などを必要に応じて財務諸表に加えていきます。ここまで完了し、いよいよ企業価値評価を行います。

企業価値評価とは、買収対象企業の価値を財務諸表などを基に算出することです。企業価値評価によって算出された価格を売却価格として提示するためとても重要な作業となります。

そもそも企業価値評価の方法にはインカムアプローチとマーケット・アプローチ、ネットアセットアプロローチの3つに分けられます。

企業価値評価は3つに分けられる

まずインカムアプローチですが、最もスタンダードな方法としてDCF法が挙げられます。

DCF法は、会社が将来生み出すキャッシュフローを現在の価値に変換し企業価値を評価する方法です。

続いてマーケットアプローチは、買収対象企業を市場取引の観点から評価する方法で、PBR法やPER法、EBITDA法などの算出方法があります。

最後にネットアセットアプローチは、買収対象企業の純資産を基準にして企業価値を評価する方法です。具体的な算出方法として、簿価純資産法や時価純資産法があります。

企業価値評価は、計算方法によって企業価値は異なり買収対象企業の規模や状況などに応じて必要な評価方法で実施していきます。

ただし、これらの企業価値評価を状況に合わせて適切な方法で実施しなければならず、大変難易度が高い作業となります。

この点は、やはり専門家に頼ることが妥当な判断となるでしょうか。

ちなみに筆者の場合は、個人M&Aの支援サービスを受けており、企業価値評価の際は担当の専門家に質問するようにしています。

個人M&Aの支援サービスでは、知識を付けることはもちろん、実際にM&Aを実行する際に専門家に頼れる体制を整えているため、初めてM&Aを行う方にとってはありがたいサービスとなっています。

詳しくは私にお問い合わせ頂ければ、個人M&Aサービスについてお伝えできますので気軽にメッセージを送ってください。

>>個人M&A支援サービスの詳細はこちら

個人M&AのSTEP3:条件提示と成約まで

個人M&AのSTEP3は条件提示と成約まで
企業価値評価まで行い、本格的にM&A交渉に乗り出すか検討できれば、いよいよ買収対象企業に条件の提示を行います。

まずはSTEP3の細かい流れを以下に記載します。

  1. 買収対象企業に条件提示を行う
  2. 条件に合意して基本合意書を締結
  3. 最終契約の締結
  4. クロージング

以下で細かく見ていきます。

買収対象企業に条件提示を行う

買収対象企業の絞り込みが終わり、買い手側の経営陣との面談を実施します。面談の前にこちらの条件はある程度まとめて臨んだ方がいいでしょう。

ここで買い手側が法人の場合は、自社の事業内容や財務状況などを記載した企業概要書を買収対象企業に提出しますが、個人M&Aの場合はこちらは必要ありません。

そもそも自分がサラリーマンの場合、事業内容や財務状況などを提示することはできませんからね。

では買収対象企業に対しどのように条件提示を行うかというと、意向表明書という書類を作成し提出を行います。

意向表明書に記載する内容として、以下の3つを挙げます。

  • 株式価値の希望
  • 株式の譲渡割合の希望
  • 現株主の今後の処遇

ここでは上記3つを挙げましたが、必要に応じてその他の希望も記載しておくといいでしょう。

ただし意向表明書については、M&Aを実行する上で提出は義務付けられていません。それでも提出しておくことで、買い手としては前向きに検討している意思を買収対象企業に示すことができるため、交渉がスムーズに行えます。

なお意向表明書を提出するタイミングですが、買収対象企業のトップ面談を実施した後に提出することが一般的です。

条件に合意して基本合意書を締結

条件に合意して基本合意書を締結
先ほどの意向表明書で提示した条件に対し、買収対象企業から逆提案があれば交渉を実施します。双方で条件に納得できれば基本合意書を締結させましょう。

基本合意書とは、M&Aにおける最終契約に先立って交わされる契約書のことです。

ここではまだM&A成立ではありませんが、その後のデューデリジェンスや最終契約締結、クロージングをスムーズに進めるために基本合意書の締結を行います。

そして基本合意書が締結できれば、デューデリジェンスを実施します。

デューデリジェンスとは企業監査のことで、対象の企業を買収しても問題がないか財務面や法務面、税務面からリスクの洗い出しと問題の解決方法を調査します。

ただしデューデリジェンスを行うためには、専門知識が必要となるため会計士や弁護士などに依頼することが一般的です。

買収後に簿外債務などのトラブルに巻き込まれて経営難に陥らないためにも、できるだけ多くの時間をデューデリジェンスに割きましょう。

デューデリジェンスにかかる時間ですが、中小企業であれば2週間程度で買収監査レポートが完成します。

もちろん個人M&Aの場合でも、必要に応じてデューデリジェンスを実施した方がいいでしょう。

デューデリジェンスを実施した場合は、結果を踏まえて買収条件の最終調整を行います。ここでの最終調整とは、買収金額や譲渡の範囲等です。

最終調整では買収後の役員や従業員の処遇や、事業の継続性などを要求していきます。可能であれば専門家の助けを借りて、自分に少しでも有利になるように調整していきましょう。

最終契約の締結

最終契約の締結では、これまでの意向表明書や基本合意書と異なり法的拘束力を持ちます。

要するにここで決めた契約内容は変更できず、ここでは特に慎重に進めていきましょう。

なおM&Aの実施方法によって最終契約の方法は様々で、株式譲渡であれば株式譲渡契約書(SPA)を交わすことになります。

最終契約では基本合意書の内容を基に進めていくため、基本合意書の内容はしっかりと把握をしておきましょう。

クロージング

クロージングとは最終契約の内容を基に、ヒトモノカネなどの経営権の移転手続きのことです。

実際には最終契約の段階で契約は完結していますが、買収対象企業の保有資産などの所有権の移転手続き等はここで行います。

これにてM&Aの全ての作業が終了となりますが、クロージングの際にもトラブルが発生することも多いため、事前にスケジュールをしっかり立てておくことが重要です。

無事にクロージングまで終了すれば、あとは会社のシステム統合や従業員に対する社風などの意識の統一を実施します。

特に従業員に対しては、彼らにとっては経営者が変わるという一大イベントであるため特に慎重に行っていきましょう。

M&Aの流れで重要な3つのポイント

M&Aの流れで重要な3つのポイント
ここまでM&Aの流れを解説してきましたが、最後に一連の中で特に重要なポイントを3つ挙げてみました。

  • 仲介業者に依頼する場合は高い報酬が発生する
  • デューデリジェンスは徹底する
  • M&Aに必要な最低限の知識をつけておく

それでは以下で詳しく解説していきます。

仲介業者に依頼する場合は高い報酬が発生する

M&Aの仲介業者を利用する場合は、M&Aが成約したタイミングで手数料が発生します。

手数料は着手金や中間金、成功報酬、デューデリジェンス費用などがあり、これら全て含めると100~1,000万円とかなり高額です。

M&Aの仲介業者は仲介業だけではなく、スケジュールを立てたり都度相談を受け付けてくれたりと、サービスクオリティが高い分どうしても手数料は高くなってしまいます。

これらを踏まえると、個人レベルでは仲介業者を利用することは費用面の部分において現実的ではないでしょう。

そもそも個人がM&Aを実行する場合、最低限の知識をつけておけば仲介業者を利用しなくても問題なくM&Aを成功させることも十分可能です。

最近ではM&Aのマッチングサイトが充実しており、ネット環境さえあれば誰でも簡単に買収先企業を見つけることができます。

さらに買収先企業が小規模であれば、組織構造も複雑ではないこともあるため、プロの仲介業者を利用しなくても問題なくM&Aを成功させることができるでしょう。

デューデリジェンスは徹底する

個人レベルのM&Aであってもディーデリジェンスは徹底しましょう。

ただしM&Aの実行におけるデューデリジェンスは法的な決まりがあるわけではなく、あくまで買主の任意となります。

デューデリジェンスは義務ではないですが、個人でM&Aを実行する場合はリスクを探すのは大変困難です。

たとえば基本合意時には知らされていなかった債務が、買収後に発覚し一気に経営難に陥ることも考えられます。

簡易的かつコストを抑えれば30~50万円程度でデューデリジェンスは可能ですの、やっておいて損はないでしょう。

M&Aに関する最低限の知識を身につけておく

繰り返しになりますが、個人でのM&Aの場合は仲介業者を利用せず、デューデリジェンスなどで適時専門家を起用するだけでも十分M&Aを成功させることは可能です。

それでもM&Aに関する最低限の知識は身につけておきましょう。具体的には財務や会社法、税務などです。

仲介業者を利用しない場合、自分で問題を見つけ解決までしなければなりません。その時に知識が全くない状態では、思わぬ事態に陥ってしまう可能性が高まります。

ただしM&Aに関する知識は、独学ではハードルも高く理解するためには相当な時間を要します。

実際に筆者も1年以上、書籍で独学で学びましたが限界を感じ、方向転換をしました。

最近では個人M&Aの支援サービスを展開する企業があり、そこでM&Aのプロの方から学ぶことも可能です。

もちろん学ぶためには授業料が発生しますが、仲介業者を利用した場合よりも安いですし、M&Aの知識だけではなく会社を運営していくための知識も付けれるため、一度無料体験からでも受けてみてはいかがでしょうか?

まとめ

今回は個人でM&Aを実行するための流れを解説してきました。ただしここで挙げたM&Aの流れは、あくまで一般的なものです。

状況も違えば、買収対象企業の規模も異なり、その時に応じて最善策を探っていく必要があるでしょう。

なお当サイトでは、個人でもM&Aが実行できるようにと、個人M&A支援を行う株式会社Shylphさんの支援サービスをおすすめしています。

実際に当サイトの管理人も、株式会社Shylphさんの支援サービスを受けており勉強中の身です。

M&Aの流れはもちろん、M&A実行中に適時質問を受け付けてくれるなどサポート面も充実しています。

初回については無料で面談を受け付けてくれていますので、まずは気軽にサービスの体験をしてみることをおすすめします。

以下の問い合わせフォームに連絡頂ければ、サービスの内容を私からお伝えできますし、Shylphさんにお繋ぎし初回の無料体験も設定させて頂くことも可能です。

ぜひ気軽に私までメッセージを送ってみてください。

>>株式会社Shylphさんの個人M&A支援サービスの詳細はこちら